To velhavende unge voksne ansætter en moden kvinde til at tilfredsstille deres kødelige ønsker

I et overdådigt palæ lokker en velhavende mand og hans velhavende ven en moden kvinde med et fristende tilbud. Hvad de virkelig higer efter er dog hendes vellystige barm og indbydende derriere. Efter et drillende forspil bukker MILF ivrigt under for deres ønsker. Værten tager ansvaret, klæder hende af og hengiver sig til hendes rigelige aktiver. Hans ven slutter sig til, og tilføjer et tredje hjul til blandingen. Kvindens oratoriske færdigheder bliver sat på prøve, da hun kyndigt servicerer begge mænd. Handlingen varmes op, da hun bøjer sig forover, hendes bagside er udstillet til alle at se. Mændene skiftes, deres stød driver hende i ekstase. MILFen gengælder og hengiver sig til en lidenskabelig cunilingus-session, før den vender tilbage til hendes orale rødder. Klimaks kommer i form af et hardcore missionærmøde, der efterlader MILF'EN og mændene grundigt tilfredse.